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科融环境大乱斗背后:“PE+上市公司”的治理难题

时间:2017-10-03 09:07 ???作者:肖鸥???来源:搜狐 ???热搜:上市,公司,治理,环境
科融环境大乱斗背后:“PE+上市公司”的治理难题

来源丨野马财经

“PE+上市公司”模式被广为借鉴的同时,其问题也正在暴露。

上市公司科融环境(300152.SZ)就是个典型。先是被深交所问询高管辞职公告是否真实有效,后就被曝出涉嫌虚开增值税发票被起诉信披不当,前两天还在澄清“质押股权无强平风险”,现在又忙不迭地“迎来了”江苏证监局的调查。

而导火索则是科融环境发布的两份公告。

9月8日,科融环境发布公告称,公司财务负责人张永辉申请辞职;9月11日,科融环境再发公告,称临时董事会通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》,并称该议案已经过公司监事、高级管理人员审阅。

本来只是普通的人事变动,却未料想“一石惊起千层浪”,11日公告一出,该公司监事会主席王豫刚便在社交平台上发出声明说,自己没有收到过这次董事会会议通知和有关议案,更别提审阅了。对此,他将按照规定启动问责程序。

科融环境大乱斗背后:“PE+上市公司”的治理难题

与此同时,董事郑刚也委托王豫刚代为声明称,上市公司通知时间违背了提前3天送达审议的原则,与章程不符。事件的当事人张永辉则公开表示,自己属“被辞职”,没有签署过辞职报告,但却看到了辞职公告。

科融环境大乱斗背后:“PE+上市公司”的治理难题

而且,公开声明的王豫刚、郑军、张永辉和科融环境实际控制人毛凤丽均为“丰利系”人员。这到底是唱的哪一出呢?

要知道,“丰利系”入主科融环境后,公司原董事长、财务总监被捕、业务人员16个中传唤了5个,7个取保候审、江苏省证监局现场约谈、董秘连换4个、董事长变了2轮。

如果说此前的人事变动和“丰利系”承诺给原高管的激励没有到位有关的话,那么这一次的人事变动背后则是更为复杂的利益纷争和暗流汹涌。

私募机构高超财计巧取上市公司

“丰利系”的核心公司是丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司,主营业务包括投资管理、资产管理、项目投资等,是一家典型的PE投资机构。前面提到的毛凤丽是这家公司的实际控制人。

科融环境的主营业务则是烟气治理、水环境治理、节能燃烧等,是一家偏传统的A股上市公司。尽管环境保护一直是近年来很热的话题,但由于经营不善,科融环境近年来的净利润一直呈持续下滑的状态。2013年到2015年,扣除非经常性损益后的净利润分别为:0.43亿元、0.23亿元和0.21亿元。到2016年,公司业绩更是出现严重滑坡,扣非净利润为-1.47亿元。

科融环境大乱斗背后:“PE+上市公司”的治理难题

科融环境扣非净利润(源自东财choice)

而在2016年6月,丰利财富和科融环境这两家业务“风马牛不相及”的公司却携手走到了一起。

一般来说,上市公司要变更实际控制人,会触及借壳上市、要约收购等比较敏感的审核问题,但神奇的是丰利财富入主科融环境的过程中,却妥妥的绕过了监管层所重点关注的范围。

比起稍显复杂的借壳上市,拿到上市公司控制权的主要方法是要约收购。也就是说如果你买一家上市公司的股票达到了30%以上,就必须按“一定价格”向其他所有股东购买股票,这也是保护中小投资者的方法。譬如雪松控股在收购齐翔腾达(002408.SZ)和希努尔(002485.SZ)的过程中都采用了要约收购。

但是要约收购一定程度上却是一种很“奢侈”的行为,如果丰利采用要约收购,按停牌前7.29元/股的90天内均价,以及30%的比例,至少要14亿元才有可能获得控制权。但丰利却仅凭8.5亿元就拿到了科融环境相当份额的股权,这又是怎么做到的呢?

首先在去年6月,公司大股东杰能科技通过大宗交易减持了2100万股,这样其持股比例就从32.41%下降到了29.46%,正好避免触及要约收购的30%红线。

随后,丰利财富的全资子公司天津丰利以8.5亿元(税后)的价格,从37名自然人手中拿到公司大股东杰能科技91.96%的股权。这样一来,天津丰利也就通过杰能科技(2016年8月,更名为“徐州丰利”)间接控制了上市公司科融环境29.46%的股份,成为其新的大股东。丰利财富的董事长毛凤丽也就成了科融环境的实际控制人。

但耐人寻味的是,《21世纪经济报道》曾报道,天津丰利收购时只有6000多万自有资金,剩下的除了股权质押所得外,还有1.3亿是向杰能科技借的的钱(来自大宗交易),再加上其承接的需要支付给原高管的1.15亿元激励,总对价10.39亿元。

科融环境大乱斗背后:“PE+上市公司”的治理难题

换言之,丰利实现了用6000万撬动10.39亿的“蛇吞象”资本游戏,杠杆高达用17倍。而杰能科技愿意借钱给丰利收购自己,大约和最近映客高层借钱给宣亚国际收购自己的原因差不多——为了实现自身利益,尽量促成交易。

而对于早在2015年10月就申请挂牌新三板但随后遇挫的丰利来说,能入主A股上市公司科融环境,也算是给股东和投资者一个交代。

董事长忽悠“兜底式增持”后辞职

买壳容易,经营难。

被丰利入主后的科融环境,尽管风波不断,但资本运作却从未停歇。

最为外界诟病的是实际控制人毛凤丽“兜底式增持”拉升股价。

科融环境大乱斗背后:“PE+上市公司”的治理难题

今年4月,丰利将7894万股股票提前解除质押。2日后,其又将8079万股质押给了长江证券,当天股价8.4元/股。随后股价便一路走低,于是科融环境发布公告,公司实际控制人毛凤丽及董监高(管理团队)将在12个月内增持公司股份,计划增持金额下限为1亿元,上限为10亿元。

在如此利好的刺激下,科融环境股价次日便收获涨停。但靠增持消息提振股价的效果毕竟有限,一入5月,科融环境的股价就迎来了向下的拐点,到5月11日,股价更是跌破8元,科融环境当日以筹划重大事项为由宣布停牌。

两个月后,科融环境迎来复牌。但股价继续下跌。

科融环境大乱斗背后:“PE+上市公司”的治理难题

7月24日,科融环境发公告称,公司董事长毛凤丽提交增持倡议书,鼓励员工积极买入公司股票,并承诺“凡于2017年7月24日至7月26日期间净买入的科融环境股票,且连续持有12个月以上并在职的员工,造成损失的由毛凤丽以个人资金予以补偿,若有增值收益则归员工个人所有。”

但令人惊诧的是,毛凤丽在8月23日却向上市公司提交了辞职报告。

尽管新任董事长李庆义一上任就在二级市场增持了公司股份10万股,花了74.74万元。可加上此前控股股东增持的199.89万元,按最低增持金额1亿来看,这也才完成了2.75%。

“保壳大战”多管齐下保利润

因为科融环境在2016年已经出现了1.3亿元的亏损。如果今年再出现亏损,将面临st戴帽处理。而其2017年半年报也显示,扣除非经常性损益后的净利润仅为46.84万元。在这种严峻形势下,科融环境展开了多管齐下的保“壳”大战。

7月18日,科融环境发布公告,拟以现金方式收购江苏永葆环保科技有限公司(下称“永葆环保”)100%股权。公司称,此次收购将进一步完善公司环境综合治理战略布局,增强危废板块业务实力。

但公告发出后,却引起了投资者的一片质疑。原因集中在收购标的的净利润和毛利率上。

永葆环保曾是一家新三板公司,在2017年5月24日终止挂牌,其2012年到2015年的净利润分别为-96万元、198万元、436万元和291万元,但到2016年其净利润竟突然暴增到3141万元,增幅竟达979%。 其中2016年“污水处理药剂”项目营业收入3528万元,营业成本2213万元,由此测算毛利率为37.28%。

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永葆环保净利润(源自东财choice)

而这一项目毛利率的增长也是永葆环保净利润暴增的原因之一。可令人疑惑的是,同类A股公司首创股份(600008.SH)2016年的数据为30.58%,而东江环保(002672.SZ)的同期毛利率则是21.82%,远远低于永葆环保的水平。

至于永葆环保的财务数据到底有没有水分且不说。并购之后,最起码立刻可以通过并表给科融环境输送几千万的利润。

科融环境2017年半年报显示,扣除非经常性损益后的净利润仅为46.84万元。但是,上半年公司处置闲置房产,增加了非流动性资产收益2700万元。妥妥的上演了“利润不够,卖房来凑”的戏码。

随后在9月11日科融环境发布公告称,目前公司经营状况良好,董事会及经营层有信心在2017年扭亏为盈。

看来,辛苦折腾,回报颇丰。

“PE+上市公司”的治理难题

不过,做投资出身的PE机构貌似在掌控了一家上市公司之后,对于公司治理问题就有些不太擅长。

比如,科融环境在9月14日给江苏证监局问询函的回复中称,早在8月,张永辉就向董事会提交了亲笔书写并签名的辞职申请,辞去公司的副董事长、财务负责人职务。但由于当时没有合适的人选,于是毛凤丽就和张永辉口头达成一致,给辞职申请的日期留白,等到时候有合适的人选,他再辞职。

这样一来,就出现了本文开始所说的“被辞职”的一幕。

科融环境还称,公告中误将发出通知日期写错,则导致了董事郑刚所说的未满3日即召开董事会会议。而且,根据公司章程,上述董事会议案无需监事王豫刚审阅通过。

2011年,硅谷天堂首创了“PE+上市公司”模式,以并购基金为主。但是,随后市场上又发展出多种类型。

优势显而易见,但公司治理问题一直是这一模式的难题。此前,着名私募机构CVC入股珠海中富(现“*ST中富” 000659.SZ)就是一例。

当年CVC通过多家子公司实现了控股珠海中富,但是,CVC入主后的珠海中富的业绩并没有起色,而且也遇到了公司治理问题,在连续两年巨亏后,CVC弃船而逃。

这和科融环境遇到的问题何其相似。一开始的人事变动可以理解为新主人入主的大换血,但是换血之后的业绩下滑,却是各方始料未及的,于是又开始频繁的人事变动,然后走上公司治理恶化、业绩下滑的恶性循环……

徐成艺分析称,一般PE机构和上市公司合作主要有三种路径。一是以上市公司为基础,力图深耕某行业;二是与上市公司一同进行行业拓展和转型,达到双赢;三就是套利。对于前两种国家和行业都是非常支持的,但是对于套利,则会有许多风险。具体体现在操纵股价以及并购战略发展不一致的项目上,这会干扰上市公司治理结构,损害中小投资者利益。

如此看来,科融环境频繁的高管变动都是公司治理出现问题的表象,而背后更难解决的问题在于如何使上市公司走上正向发展和治理道路。

而且,野马君也比较关心,前任董事长忽悠的“兜底式增持”有47个员工响应,赔了钱该向谁索赔呢?欢迎在评论中和野马君探讨。

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